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“并購雷”事件頻發 業內人士:切忌追熱點、炒概念

2021年09月03日 16:47   來源:中國經濟網   

  中國經濟網9月3日訊(記者朱國旺 郭文培) 亞太藥業子公司失控余音未了,科華生物與子公司百億仲裁尚未終結。日前,華東醫藥與子公司又對簿公堂。市場環境、經營理念、利益安排等誘發的沖突下,母子公司反目成仇事件頻發。 

  利益沖突致華東醫藥與子公司對簿公堂 

  8月25日,華東醫藥披露《關于公司及控股子公司收到民事起訴狀的公告》,透露2則“重磅”消息。一是控股子公司華東寧波醫藥有限公司(下稱“華東寧波”)合計持股49%的20名自然人股東向法院提起訴訟,請求法院判令解散華東寧波公司。二是在對華東寧波的管理審計中,發現其存在大額關聯交易、違法違規資產交易等事項。 

  公告披露后,市場一片嘩然。不僅引發了股民們的憤怒,連事件另一方當事人華東寧波也勃然大怒。8月25—27日,華東寧波連續三日發布澄清公告,直指母公司公告不實,不將其按“親兒子”對待。 

  在雙方的線上“口水戰”中,眼下該不該“散伙”是雙方的主要爭議點。 

  華東寧波20名自然人表示,華東寧波的經營管理目前出現嚴重困難,華東寧波持續經營會使股東利益受到重大損失,兩方股東經多次協商,均未達成一致意見,故將華東醫藥告至法院,請求判令解散華東寧波公司。而華東醫藥稱,華東寧波目前仍在存續期內,日常經營應正常進行。由于在對華東寧波的管理審計中發現其存在大額關聯交易、違法違規資產交易等事項,在相關問題尚未得到查清之前,為維護華東寧波公司和華東醫藥上市公司全體股東利益,不適宜提前解散華東寧波公司。 

  事實上,拋開“散伙”本身來說,此次內訌中,利益沖突是其爭議背后的導火索。 

  在公告中,華東醫藥就爭議產生的原因解釋稱:“華東寧波原有經營期限于2017年12月31日到期,在此之前,以馮幸福為代表的自然人股東要求上市公司華東醫藥收購其持有的華東寧波49%少數股權,實現套現退出,但雙方一直因轉讓對價和業績承諾未能達成一致。自2018年開始,華東寧波經營期限的延長在馮幸福等自然人股東的實際控制下只能一年一簽,已嚴重影響華東寧波的持續經營和員工穩定,導致華東寧波近兩年經營增速出現明顯下滑! 

  2001年,華東醫藥與寧波健生生物制品有限公司(下稱“健生生物”)簽署了股權轉讓協議和公司重組協議。重組后,健生生物最終更名華東寧波。對于華東寧波的定位,華東醫藥對外宣稱其為公司控股的醫藥商業子公司。 

  目前,華東寧波主要從事生物血液制品的代理銷售以及韓國LG生命科學的伊婉系列玻尿酸的中國市場代理銷售業務,并獲得韓國Jetema公司醫美產品肉毒素的中國市場代理權。華東醫藥《2021年年度報告》顯示,華東寧波公司為華東醫藥凈利潤影響達10%以上的參股公司,公司總資產為100268.04萬元,凈利潤為5033.37萬元。 

  不過,在澄清公告中,華東寧波卻稱,“作為華東醫藥控股的子公司,在生物制品、醫美產品、冷鏈物流有其獨特的經營優勢,但華東醫藥從來沒有將華東寧波當作‘親兒子’看待,生物制品、醫美產品、冷鏈物流華東醫藥均有全資獨立的公司在運營,與華東寧波形成直接的競爭! 

  “并購雷”事件頻發 

  近年來,在深化醫改的大浪潮中,醫藥行業競爭日益加劇。尋找優質資源開展并購,是當下藥企尋求突破的不二之選。在國資委日前召開的中央企業結構調整與重組工作媒體通氣會上,國務院國有企業改革領導小組辦公室副主任、國資委副主任翁杰明介紹,僅2020年,中央企業在醫療醫藥行業并購金額達162.9億元,同比增長2.4倍。 

  一邊是并購重組如火如荼;另一邊如華東醫藥一般,“并購雷”事件頻發。據中國經濟網記者不完全統計,近段時間來,亞太藥業、科華生物、金城醫藥、哈藥股份等都出現“并購雷”事件,有些企業最終“曲終人散”,而有些則成為“燙手的山芋”。 

  比如,子公司同樣“失控”的亞太藥業。2019年12月底,亞太藥業對外公告,發現公司全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司存在違規對外擔保情況,且 2019 年經營業績突然出現大幅下降。為全面核實相關情況,亞太藥業派工作組進駐上海新高峰,但管控工作受阻,子公司失去控制。 

  今年3月,由于子公司上海新高峰連續三年財務造假,亞太藥業20位當事人收到了《行政處罰及市場禁入事先告知書》。 

  在上市公司并購案中,因收購標的業績不達標引發糾紛的情況很常見,但因標的公司業績暴增導致糾紛的卻很少見,科華生物便是其中。 

  2018年6月,科華生物披露《關于投資西安天隆和蘇州天隆并簽署<投資協議書>的公告》稱,以現金5.54億元的價格收購西安天隆生物科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司各62%的股權。據投資協議書,雙方將在2021年以天隆公司2020年凈利潤的25倍為對價收購剩余38%股權。然而雙方都未預料到,因新冠疫情爆發,天隆公司業務爆發式增長,科華生物需要以105億元價格收購天隆公司手中剩余的38%股權。 

  不過,科華生物卻不“買單”?迫A生物表示,天隆公司增長情況已超出了各方在訂立投資協議書時正?深A見及可預測的范圍,如繼續按該交易條款履行將對科華生物明顯不公平。因此,母子公司便對簿公堂。 

  并非所有的并購重組后遺癥都是子公司失控,公司大幅損失也較為常見。如哈藥股份。去年6月,美國保健食品公司GNC(美國健安喜控股有限公司)宣告申請破產保護,關閉1200家門店,這導致最大股東哈藥股份損失逾20億元。 

  類似虧損的還有金城醫藥——2020年,金城醫藥上市10年首虧,凈利虧損達4.89億元,而控股公司商譽減值超7億元便是其業績退坡原因之一。 

  業內人士:并購切忌追熱點、炒概念 

  “收購就像是結婚一樣,不是所有夫妻都達到理想的結果,也有不合適打官司鬧離婚的,這是正,F象!睎|方高圣常務副總經理瞿镕接受中國經濟網記者采訪時表示,當前,由于醫藥行業整體格局發生改變,醫藥行業發生的并購案例相比前幾年已經大大減少。此前,企業會考慮收購一些具備規模的成熟企業,如今則會更多布局一些創新型企業。他認為,醫藥上市公司子公司發生失控現象,大部分是由于收購子公司造成的,而發展到失控狀態案例或低于收購案例的5%。 

  在瞿镕看來,發生失控的原因有二:從外部客觀環境來看,由于近幾年醫藥行業的政策、市場等各方面都發生了較大變化,導致過去的業務模式很難再像之前那樣取得高速發展,從而導致收購時的預期難以實現;從內部來看,對賭條款致業績承壓、利益沖突誘發矛盾等都是失控的原因所在!笆紫,國內上市公司并購絕大部分都有業績對賭條款,在實際情況難以實現的時候,就可能導致部分企業鋌而走險進行業績造假,但又擔心被上市公司發現,最終導致子公司失控,比如亞太藥業收購新高峰;其次,由于交易后續的安排發生重大變化,導致后續交易難以執行,從而致使上市公司和子公司發生重大矛盾,比如科華生物收購西安天;最后,上市公司收購標的以后,往往由原有團隊主來管理企業,但由于經營理念、認知水平、利益安排等發生沖突,最終導致子公司失控! 瞿镕進一步分析。 

  眼下,一邊是并購雷頻發,一邊則是大企業不斷并購擴圍。那么,當前環境下,對于持續擴張的醫藥上市公司,該向左還是向右呢?對此,瞿镕給出如下建議: 

  其一,對于持續擴張的醫藥上市公司,應先搞清楚自己的競爭優勢和能力范圍,基于自身情況制定中長期的發展戰略,進而考慮如何通過并購以實現戰略; 

  其二,上市并購不能追熱點、炒概念,熱點和概念類項目雖然短期內可能受到資本市場認可,但是泡沫終究會破滅,受傷的最終還是上市公司本身; 

  其三,既要充分敬畏資本市場,同時也要利用好上市公司的優勢,發揮各種資本市場工具來實現合縱連橫的目標。

(責任編輯:楊奇奇)

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